Ondernemen =
commitments creëren.
En wij zetten het zwart op wit.
Juridische vraagstukken zijn onlosmakelijk verbonden met het ondernemen. Voordat je van start gaat begint het al bij de vraag vanuit welke rechtsvorm je de onderneming het beste kunt drijven. Daarnaast is het essentieel om overeenkomsten schriftelijk vast te leggen. Waarom? Zodat duidelijk is wat de commitments zijn tussen partijen én om latere discussies te voorkomen. Zo kun je het bedrijf met vertrouwen uitbouwen, wetende dat je op alles bent voorbereid en niet voor verrassingen komt te staan in de toekomst. Dit zijn vaak ook de onderwerpen waar je als ondernemer niet mee bezig wilt zijn. Wij focussen ons juist ook op de minder populaire onderwerpen, zodat in een dergelijke situatie helder is wat er van iedere partij wordt verwacht.
Eenmanszaak en overstap naar B.V.
Eenmanszaak en overstap naar B.V. Een eenmanszaak vormt vaak de eerste stap voor veel ondernemers die hun eigen bedrijf willen starten. Het is een eenvoudige en snelle manier om als individu een onderneming te beginnen zonder al te veel administratieve rompslomp. Echter, terwijl het oprichten van een eenmanszaak veel voordelen met zich meebrengt, zijn er ook belangrijke juridische aspecten waarmee rekening moet worden gehouden.
Lees meer
Een van de meest in het oog springende kenmerken van een eenmanszaak is dat de ondernemer persoonlijk aansprakelijk is voor alle zakelijke schulden. Dit betekent dat er geen juridische scheiding is tussen het persoonlijke vermogen van de ondernemer en het vermogen van de onderneming. In geval van schulden of andere financiële problemen kan dit leiden tot persoonlijke financiële aansprakelijkheid, waarbij het privévermogen van de ondernemer in gevaar kan komen.
Voor ondernemers die in gemeenschap van goederen zijn getrouwd, brengt het persoonlijke aansprakelijkheidsaspect van een eenmanszaak nog een extra overweging met zich mee. In dit geval is de echtgenoot of echtgenote van de ondernemer ook aansprakelijk voor eventuele zakelijke schulden die voortvloeien uit de eenmanszaak. Dit kan financiële risico’s met zich meebrengen voor beide partners, zelfs als slechts één van hen direct betrokken is bij de onderneming.
Om deze risico’s te beperken en de bescherming van het persoonlijke vermogen te waarborgen, overwegen veel ondernemers na verloop van tijd over te stappen naar een andere rechtsvorm, zoals een besloten vennootschap (BV). Een BV biedt doorgaans meer juridische bescherming doordat het vermogen van de onderneming gescheiden is van het privévermogen van de eigenaar(s). Dit kan een aanzienlijk verschil maken in geval van financiële problemen of aansprakelijkheidskwesties.
Het overstappen naar een andere rechtsvorm is niet altijd de beste keuze voor elke ondernemer. Het vereist zorgvuldige afweging van de specifieke omstandigheden van de onderneming. Bij het nemen van dergelijke beslissingen is het cruciaal om de mogelijke juridische en financiële gevolgen grondig te begrijpen, zodat de juiste keuze wordt gemaakt voor de lange termijn gezondheid en groei van de onderneming.
Vennootschap onder firma
Een vennootschap onder firma (VOF) is een populaire rechtsvorm voor ondernemingen, vooral in het midden- en kleinbedrijf. Het is een eenvoudige manier voor twee of meer personen om samen een bedrijf te starten zonder al te veel juridische rompslomp. In een VOF worden de partners, ook wel vennoten genoemd, gezamenlijk eigenaar van het bedrijf en delen ze de winsten en verliezen. Een van de belangrijkste documenten bij het oprichten van een VOF is de vennootschapsakte. Deze akte bevat alle belangrijke afspraken tussen de vennoten en legt de basisregels vast voor het functioneren van de VOF.
Lees meer
Een van de meest in het oog springende kenmerken van een eenmanszaak is dat de ondernemer persoonlijk aansprakelijk is voor alle zakelijke schulden. Dit betekent dat er geen juridische scheiding is tussen het persoonlijke vermogen van de ondernemer en het vermogen van de onderneming. In geval van schulden of andere financiële problemen kan dit leiden tot persoonlijke financiële aansprakelijkheid, waarbij het privévermogen van de ondernemer in gevaar kan komen.
Voor ondernemers die in gemeenschap van goederen zijn getrouwd, brengt het persoonlijke aansprakelijkheidsaspect van een eenmanszaak nog een extra overweging met zich mee. In dit geval is de echtgenoot of echtgenote van de ondernemer ook aansprakelijk voor eventuele zakelijke schulden die voortvloeien uit de eenmanszaak. Dit kan financiële risico’s met zich meebrengen voor beide partners, zelfs als slechts één van hen direct betrokken is bij de onderneming.
Om deze risico’s te beperken en de bescherming van het persoonlijke vermogen te waarborgen, overwegen veel ondernemers na verloop van tijd over te stappen naar een andere rechtsvorm, zoals een besloten vennootschap (BV). Een BV biedt doorgaans meer juridische bescherming doordat het vermogen van de onderneming gescheiden is van het privévermogen van de eigenaar(s). Dit kan een aanzienlijk verschil maken in geval van financiële problemen of aansprakelijkheidskwesties.
Het overstappen naar een andere rechtsvorm is niet altijd de beste keuze voor elke ondernemer. Het vereist zorgvuldige afweging van de specifieke omstandigheden van de onderneming. Bij het nemen van dergelijke beslissingen is het cruciaal om de mogelijke juridische en financiële gevolgen grondig te begrijpen, zodat de juiste keuze wordt gemaakt voor de lange termijn gezondheid en groei van de onderneming.
Besloten vennootschap
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) oprichten biedt verschillende voordelen ten opzichte van andere rechtsvormen, zoals een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (VOF).
Lees meer
- Een B.V. heeft rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat de B.V. zelfstandig aansprakelijk is voor haar schulden en verplichtingen. De vennoten zijn in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de B.V., waardoor hun privévermogen in beginsel beschermd is;
- Een B.V. kan eenvoudiger worden overgedragen of verkocht dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Bij het overlijden van een van de vennoten blijft de B.V. als rechtspersoon voortbestaan, wat de continuïteit van het bedrijf ten goede komt;
- Mogelijke fiscale voordelen bij een bepaald omzetniveau;
- Het is vaak makkelijker om kapitaal aan te trekken: het uitgeven van aandelen maakt het eenvoudiger om kapitaal aan te trekken van investeerders, omdat zij kunnen investeren in de B.V. zonder directe invloed te hebben op het dagelijks management.
Tussen een B.V. en haar aandeelhouders bestaan veelal verschillende rechtsverhoudingen, zoals een arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst, leningen, rekening-couranten, borgstellingen en pandrechten. Naast dat het voor aandeelhouders belangrijk is om de afspraken duidelijk te hebben, sta je met schriftelijke overeenkomsten ook sterker tegenover derden. Zo kun je verwikkeld raken in een discussie met de fiscus over de verhoudingen in een B.V. De fiscus kan bijvoorbeeld van mening zijn dat er sprake is van een arbeidsrelatie, met mogelijke aansprakelijkheid voor werkgeversverplichtingen. Bovendien hebben we geregeld gezien dat curatoren in faillissementen vergoedingen terugvorderen als er geen overeenkomst aan betalingen ten grondslag liggen. Die betalingen kunnen worden gezien als onverplicht.
M&A (fusies en overnames)
M&A staat voor mergers and aquisitions, ofwel fusies en overnames. Bij het streven naar groei kan een bedrijf verschillende strategieën overwegen, waaronder het overnemen van activa of aandelen van andere bedrijven, of het aangaan van fusies. Deze transacties vereisen echter gedegen juridische begeleiding, die begint al tijdens de onderhandelingsfase.
Lees meer
-
Het is van cruciaal belang om vanaf het begin de juiste juridische stappen te zetten. Dit omvat onder meer het opstellen of beoordelen van (non-)bindende aanbiedingen en intentieverklaringen (‘Letters of Intent’). Deze documenten leggen de basis voor verdere onderhandelingen en kunnen bepalingen bevatten waarvan later niet kan worden afgeweken in de definitieve overeenkomsten.
Bovendien kan een grondig onderzoek naar de boeken en administratie van het over te nemen bedrijf, bekend als een due diligence-onderzoek, noodzakelijk zijn. Dit onderzoek kan eventuele risico’s blootleggen die voor de koper onbekend waren. Op basis hiervan kunnen aanpassingen worden gemaakt aan de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden, zoals een verlaging van de koopprijs of het opstellen van vrijwaringen.
Wij hebben ruime ervaring in het uitvoeren van de juridische due diligence-onderzoeken en het opstellen of beoordelen van alle benodigde contracten en documentatie voor overnames. Van het vastleggen van afspraken in koopovereenkomsten tot het opstellen van bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten, wij zijn er om je bij elke stap te begeleiden. Schakel ons bij voorkeur in voordat je een (non-)bindend aanbod of intentieverklaring tekent, om ervoor te zorgen dat jouw belangen optimaal worden behartigd.
Advies rechtsvorm | Aandeelhoudersovereenkomst | Managementovereenkomst | Rekeningcourantovereenkomst | Arbeidsovereenkomst DGA | Notulen AVA | Overeenkomst van geldlening | Borgstelling | VOF-contract | Fusies en overnames | Intentieovereenkomst | Juridisch due diligence | Koopovereenkomst van aandelen | Bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten